Il pacchetto salariale di 56 miliardi di dollari di Elon Musk da Tesla avrebbe dovuto essere ripristinato da un voto degli azionisti della società lo scorso anno, ha detto un avvocato di Tesla alla Corte Suprema del Delaware negli Stati Uniti.
L’avvocato di Tesla ha presentato le sue argomentazioni mercoledì mentre una delle più grandi battaglie legali aziendali è entrata nella fase finale dopo che un giudice della corte di grado inferiore, nel gennaio 2024, aveva revocato il compenso record del CEO di Tesla. La società sta inoltre impugnando la sentenza del tribunale di grado inferiore che ha respinto come giuridicamente non valido il voto degli azionisti volto a ripristinare il pacchetto retributivo.
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“Questo è stato il voto degli azionisti più informato nella storia del Delaware”, ha detto ai giudici Jeffrey Wall, un avvocato di Tesla. “Riaffermarlo risolverebbe il caso.”
L’esito del caso potrebbe avere conseguenze sostanziali per lo stato del Delaware, per il suo diritto societario ampiamente utilizzato e per la sua Corte di Cancelleria, un luogo un tempo privilegiato per le controversie commerciali che è stato recentemente accusato di ostilità nei confronti di potenti imprenditori.
La sentenza della Corte di Cancelleria che ha ridotto lo stipendio di Musk è diventata un grido di battaglia per i critici del Delaware. La cancelliera Kathaleen McCormick ha stabilito che il consiglio di amministrazione di Tesla non era indipendente da Musk quando ha approvato il pacchetto retributivo nel 2018 e che gli azionisti non disponevano di informazioni chiave quando hanno votato a stragrande maggioranza a favore. Di conseguenza, ha applicato uno standard legale impegnativo e ha ritenuto che la retribuzione fosse ingiusta per gli investitori.
Musk non ha partecipato alle discussioni, che si sono svolte in un tribunale speciale per accogliere le 65 persone presenti, per lo più avvocati.
Gli imputati, attuali ed ex direttori di Tesla, hanno negato ogni addebito e hanno affermato che McCormick ha interpretato male i fatti e la legge.
Dexit
Tesla ha sostenuto a Dover, nel Delaware, che i cinque giudici dell’alta corte del Delaware avevano tre strade per annullare la sentenza della corte inferiore.
Hanno potuto scoprire che Musk, che possedeva il 21,9% delle azioni Tesla nel 2018, non controllava le trattative sulla retribuzione del consiglio di amministrazione e che gli azionisti erano pienamente informati quando votarono per approvarla quell’anno. Potrebbero stabilire che la revoca della retribuzione era un rimedio improprio perché non annullava il lavoro svolto da Musk o i guadagni ricevuti dagli azionisti. Oppure potrebbero stabilire che il voto dell’anno scorso ha dimostrato che gli azionisti volevano accettare l’accordo salariale, nonostante i difetti legali.
“Gli azionisti nel 2024 sapevano esattamente per cosa stavano votando”, ha detto Wall.
Greg Varallo, avvocato di Richard Tornetta, il piccolo investitore che ha avviato il caso nel 2018, ha affermato che se la corte accettasse la ratifica, ciò consentirebbe a una delle parti di modificare l’esito una volta che il caso giudiziario avrà terminato il suo corso. “I processi sarebbero interminabili”, ha detto ai giudici.
Varallo ha cercato di convincere i giudici che la sentenza del tribunale di grado inferiore era il risultato di un’attenta indagine dei fatti e basata su una legge consolidata. “Non c’è nulla di straordinario in questa opinione processuale”, ha detto. “Ciò che lo rende davvero straordinario è che riguarda il più grande pacchetto salariale della storia umana, assegnato all’uomo più ricco della terra, che è anche uno degli uomini più potenti della terra”.
Dopo la sentenza sulla retribuzione di Musk, le grandi aziende, tra cui Tesla, Dropbox e la società di venture capital Andreessen Horowitz, hanno spostato le loro sedi legali in Texas o Nevada, dove i tribunali sono più amichevoli nei confronti dei direttori. I legislatori del Delaware hanno risposto alle partenze aziendali, una tendenza nota come “Dexit”, rivedendo il diritto societario.
Se Musk perdesse l’appello, raccoglierebbe comunque decine di miliardi di dollari in azioni dalla società di veicoli elettrici (EV), che in agosto ha concordato un accordo sostitutivo se il suo piano del 2018 non verrà ripristinato. Tesla ha affermato che il piano di sostituzione costerà 25 miliardi di dollari o più in spese contabili.
La società ha affermato che il premio sostitutivo aveva lo scopo di focalizzare l’attenzione di Musk, che all’inizio di quest’anno aveva dichiarato che stava formando un nuovo partito politico statunitense, sulla transizione di Tesla verso la robotica e la guida automatizzata. Tesla ha ora sede in Texas, dove è molto più difficile per un azionista contestare le decisioni del consiglio di amministrazione.
Nuovo piano retributivo
Il consiglio di amministrazione di Tesla il mese scorso ha proposto un piano di compensazione da 1 trilione di dollari, evidenziando la fiducia nella capacità di Musk di guidare l’azienda in una nuova direzione, anche se Tesla perde terreno rispetto ai rivali cinesi nei mercati chiave a causa dell’indebolimento della domanda di veicoli elettrici.
I giudici stanno valutando il ricorso contro la sentenza sulla retribuzione, nonché le spese legali di 345 milioni di dollari che McCormick ha ordinato a Tesla di pagare agli avvocati di Tornetta, che deteneva solo nove azioni Tesla quando ha fatto causa per bloccare l’accordo sulla retribuzione. In genere la corte impiega mesi per pronunciarsi.
Tesla ha stimato nel 2018 che il piano di stock option varrebbe 56 miliardi di dollari se la società avesse raggiunto gli obiettivi operativi e finanziari, cosa che è avvenuta. Poiché il titolo ha continuato ad apprezzarsi, le opzioni valgono attualmente più vicino ai 120 miliardi di dollari, di gran lunga il più grande compenso esecutivo mai registrato. Secondo Forbes Musk è la persona più ricca del mondo con un patrimonio di circa 480 miliardi di dollari.
Gli imputati hanno sostenuto che McCormick ha commesso un errore nel ritenere che i legami sociali e commerciali con Musk compromettessero la loro indipendenza, e hanno affermato che gli azionisti di Tesla erano stati informati dei termini economici dell’accordo salariale prima che approvassero il piano. I direttori hanno affermato che avrebbe dovuto rivedere il pacchetto retributivo secondo lo standard del “giudizio aziendale”, che protegge i direttori da ripensamenti da parte dei tribunali.
I direttori sostengono da tempo che il pacchetto retributivo ha funzionato come sperato: ha attirato l’attenzione di Musk, un imprenditore seriale, e ha trasformato Tesla da una startup in una delle aziende di maggior valore al mondo.
